No ano de 2176 Marte já vem sendo colonizada pelos seres humanos há um bom tempo. Devido à superpopulação da Terra lá vivem várias famílias, além de haver várias explorações para extrair as reservas naturais do planeta. É neste contexto que um pequeno esquadrão de polícia precisa transferir James \"Desolation\" Williams (Ice Cube), o mais notório criminoso do planeta, que não pretende fazer com que a viagem seja simples para a tenente Melanie Ballard (Natasha Henstridge), uma veterana na polícia local. Porém, em uma das escavações que ocorrem no planeta são descobertas as ruínas de uma antiga civilização que residiu no local. Ao pesquisar o local é acionada uma máquina do apocalipse, que cria guerreiros marcianos etéreos que tomam os corpos dos humanos invasores justamente para expulsá-los do planeta. Estes acontecimentos fazem com que os policiais e James Williams se unam em uma batalha para garantir suas próprias sobrevivências.